“华闻系”股权终落北京信托

中止近十个月后，人保集团挂牌出售“华闻系”股权的项目终于恢复交易，并在短短数日内完成最终交易。

4月25日，一位接近交易所人士透露，作为上述股权意向受让方之一的北京国际信托有限公司已于25日下午获得北京金融资产交易所发出的符合受让资格的通知书。

这或许意味着，北京信托距离这场博弈的最终胜利，只剩签约和过户等必备流程而已。

而另一意向受让方——无锡金源产业投资发展集团，也同时收到北金所的通知书，通知书称“经征询转让方意见，因贵公司及贵公司持股企业不属于金融企业，贵公司未获得受让资格确认。”

但随后无锡金源一位项目负责人称，北京信托的资格“存在重大瑕疵，并有合法合规风险”，无锡金源会“按照国有资产转让的相关规定，依法依规采取相应法律措施。”

人保集团上市前清障

2011年6月8日，人保集团在北金所挂牌出售“华闻系”股权，包括华闻控股55%的股权和广联投资54.21%的股权。后因华闻控股股东–人民日 报发表严正声明，称人保集团提交的审计评估报告内容不实，人保出售华闻系的进程被迫暂时中止。原定于2011年内完成的上市进程，也因此延至2012年。

据接近人保集团的人士称，人保已将A+H股整体上市的时间窗口定在了今年下半年，并为此进行着积极地准备。日前，为其进行上市审计的会计师事务所已明确提出，人保集团必须在4月30日前将华闻系股权“清理掉”，至少要签订转让协议，才能确保年内完成上市。

因此，人保集团党委会最终决定将股权转让的时限定在4月26日。“4·26大限”将至，人保集团终于上周五正式恢复出售“华闻系”股权的交易。

4月20日下午四时许，无锡金源接到来自北金所关于恢复上述交易的通知。通知称，若无锡金源愿意继续参与该项目，须将上述项目保证金及涉及的特定债务本息在4月24日17:00之前分别缴纳至北金所指定账户，进行资格审核，否则视为放弃。

“我们肯定会参与，不会轻易放弃。”前述无锡金源项目负责人20日在电话里告诉记者。

但据知情人士透露，人保集团中意的其实是曾经有过债务关系的北京信托，并曾动过强行转让给北京信托的念头，因人民日报社的质疑而搁浅。

去年底，人保集团与人民日报社已就受让报社所持华闻控股股权，及调整相关债权债务关系一事达成一致意见，并于今年初完成了股权转让。这也意味着，只要人保集团随后将 “华闻系”股权顺利脱手，其为A+H股集团整体上市所做的资产清理也将画上句号。

然而事态发展仍扑朔迷离。就在市场静待的“恢复交易”到来之际，一位知情人士透露，上述交易中存在的瑕疵或将影响股权的顺利转让，不排除人保集团仍 将“强行转让”的可能性，甚至不惜因此诱发合规风险。4月24日晚间，接近交易所的人士向记者透露，两家意向受让方已按规定分别将资金转入北金所指定账 户。

北京信托资质存疑

一位接近交易的人士称，虽然通知称，人民日报社对恢复转让交易程序不再持有不同意见，但两家意向受让者均不同程度地存在“问题”，甚至有可能触及合规风险。

记者获悉，北国投曾在去年7月5日，即上述项目挂牌截止日，发起设立了“德瑞股权投资基金集合资金信托计划”，并于今年1月22日至2月29日对该信托计划进行第二次扩募。

据信托合同载，上述信托资金将用于“交付股权转让价款、交易保证金、承担特定债务以及用于与特定交易相关的其它用途。”该信托计划发行优先级和次级 两类信托单位，首次募集的推介期内，投资者认购的优先级和次级信托单位合计达到12.2亿份，其中优先级信托单位达到7.32亿份。而二次扩募发行的信托 单位全部为优先级信托单位，预期年化收益率12.5%年。

换句话说，北京信托不是自身参与竞拍，而是以受托人的名义、以信托计划的方式来参与转让。一位熟悉信托业务的人士称，优先受益人和次级受益人若为同 一控制人，则可视为单一信托，如不为同一控制人，则为集合信托，即联合体参与竞标，与之前“不接受联合体受让”的挂牌条件不符。

二次扩募公告显示，该信托计划首次募集规模实际为113546.01万元，全部为次级信托资金人民币，实际扩募情况与信托合同之前的约定有明显出入。

此外，按照信托合同约定，次级受益人负责对标的股权进行投资决策和管理，则次级受益人为实际受益人，需要满足人保规定的以下条件：国有独资或国有控股、具备良好的财务状况和支付能力、受让方应为金融企业等。

但据知情人士透露，次级信托资金来自两家民营地产企业。一家是1990年于香港成立的沿海绿色家园集团，该公司于1997年10月在香港联合交易所 挂牌上市，致力于投资中国内地房地产业。另一家则是以地产开发商身份示人，却在资本金融领域动作频频的合资企业联合置地，实际控制人为自然人严林平。但截 至记者发稿时，上述说法未经人保方面确认。

接盘者的博弈

北京信托发行的上述集合资金信托计划显示，经受益人大会批准，该信托计划可根据需要扩募至45亿元。但须满足几个条件，如标的股权在北金所挂牌公告期满，北京信托以信托资金受让标的股权的交易结构被人保投控认可等。

接近交易的人士称，北京信托的二次扩募或意味着已经获得人保投控的资格确认。而另一位知情人士亦向记者透露，人保投控的确为北京信托出具了资格认可文件。但上述说法未经人保集团确认。

前述无锡金源人士称，该公司多次发函给北金所和人保投控要求恢复交易和确认资质，但至今未获得人保投控任何关于资质的确认。

前述接近交易的人士称，潜在的悖论是，如果人保投控提前确认了北国投作为受托人参与华闻系资产竞标的资质，可能有违国有资产转让规则的公平、公正、公开要求。但若没有提前认可其资格，北京信托又违反了信托计划的相关约定，擅自进行扩募。

事实上，为了获得“华闻系”的股权，无锡金源也早与之就展开了较量。

2012年2月6日，无锡金源和无锡市滨湖城市投资公司以39.8亿元应收债权，委托中航信托发行“天顺268号财产权信托计划”， 期限366天、发行规模38亿，信托资金定向用于无锡金源受让华闻投控55%的股权以及广联投资54.21%的股权。投资者在不同阶段[6月14日前到 期、6月14日后到期]的年化收益率分别为8.5%、17%。

若收购标的股权的交易失败，无锡金源将在北金所退还保证金及相关资金进入监管账户后，最晚不超过信托计划生效日后3个月，提前受让优先级信托单位并支付不低于3个月的融资成本。

该信托计划已于2月底前全部完成募集。从信托材料看，这是一个短期信托计划，如收购失败，最短期限将是信托生效日起三个月，如以2月底起算，最快在5月底，无锡金源就要受让优先级信托计划。

无锡金源人士称，这个信托计划是公司内部融资行为，和一个公司拿自己的房产或其他财产向银行抵押贷款是一样的，不改变公司作为华闻系竞标的主体性质。

此外，对于资格确认通知书所称“贵公司及贵公司持股企业不属于金融企业”一说，前述无锡金源人士解释称，“华闻系”挂牌条件明确规定，意向受让方应 为金融企业，或拥有金融企业投资管理经验，至少直接或间接持有一家非银行金融企业不低于5%的股权。而无锡金源作为控股股东，直接持有金源农村小额贷款公 司49%的股权，该公司属于央行划列“金融机构”范畴，满足上述挂牌条件。该人士表示，将采取相应法律措施。